上海游久游戏股份有限公司关于拟转让持有的姑
来源:国泰君安网 发表于2019-05-08 08:54:35 编辑:王力宏
摘要: 本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

 

上海游久游戏股份有限公司关于拟转让持有的姑苏游视网络科技有限公司重组后相关公司股权的布告

 

上海游久游戏股份有限公司关于拟转让持有的姑苏游视网络科技有限公司重组后相关公司股权的布告

 

上海游久游戏股份有限公司关于拟转让持有的姑苏游视网络科技有限公司重组后相关公司股权的布告

 

上海游久游戏股份有限公司关于拟转让持有的姑苏游视网络科技有限公司重组后相关公司股权的布告

本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示:

买卖扼要内容:2016年11月14日,上海游久游戏股份有限公司

(下称“公司”、“游久”)、姑苏游视网络科技有限公司

(下称“游视”)原股东与上海聚力传媒技能有限公司

(下称“聚力传媒”)签署了《协作结构协议》。该协议约好,游视拟将其运营的直播事务和电竞事务进行拆分并由不同主体运营,游视原股东拟依照在游视的持股比例一起新设一家直播公司和一家电竞公司,聚力传媒将经过收买股权等一系列办法别离获得直播公司100.00%的股权和电竞公司25.00%的股权。公司别离拟将持有直播公司17.18%的股权和电竞公司2.00%的股权以16,236.05万元和889.96万元的价格转让给聚力传媒,随之以0价格退出游视;公司拟将持有直播公司剩下3.82%的股权转让给聚力传媒,转股对价为3,620.14万元,由聚力传媒、游视开创股东陈琦栋和游创合伙别离付出。

本次买卖未构成相关买卖,也未构成严重财物重组。

买卖施行不存在严重法令妨碍,尚须提请公司股东大会审议。

一、买卖概述

(一)游视原股东状况

游视原股东别离为:陈琦栋

(下称“开创股东”);姑苏游创出资办理合伙企业

(有限合伙)

(下称“游创合伙”);宁波软银天维创业出资合伙企业

(有限合伙)

(下称“软银”);姑苏市禾裕科技小额贷款有限公司

(下称“禾裕”);深圳市腾讯工业出资基金有限公司

(下称“腾讯”);游久。以上软银、禾裕、腾讯及游久合称为“原出资方”,原出资方、开创股东和游创合伙合称为“原股东”。

(二)买卖状况

游视原股东与聚力传媒于2016年11月14日签署了《游视、游创合伙、软银、禾裕、腾讯、游久、陈琦栋与聚力传媒之协作结构协议》

(下称“《协作结构协议》”),相关布告公司于2016年11月16日别离发表在上海证券报、证券日报和上海证券买卖所网站

(http://www.sse.com.cn)。

因事务运营战略的调整,游视拟对其运营的直播事务和电竞事务进行拆分并由不同主体运营,游视原股东拟依照在游视的持股比例一起新设一家直播公司暂命名为太仓聚一堂网络科技有限公司(终究以太仓市商场监督办理局核准的为准,下称“直播公司”)和一家电竞公司暂命名为太仓皮爱优竞技网络科技有限公司(终究以太仓市商场监督办理局核准的为准,下称“电竞公司”),聚力传媒将经过收买股权等一系列办法别离获得直播公司100.00%的股权和电竞公司25.00%的股权。电竞公司将由聚力传媒与部分游视原股东一起运营。

经上海众华财物评价有限公司评价,到2016年10月31日评价基准日,游视股东悉数权益评价值为130,800.00万元,其间:直播事务估值为91,560.00万元,电竞事务估值为39,240.00万元。在以评价定论为依据前提下,经买卖各方洽谈承认,公司拟将持有直播公司17.18%的股权和电竞公司2.00%的股权,别离以16,236.05万元和889.96万元的价格转让给聚力传媒,随之以0价格退出游视;公司拟将持有直播公司剩下3.82%的股权转让给聚力传媒,转股对价为3,620.14万元,由聚力传媒、陈琦栋和游创合伙别离付出。

(三)董事会审议状况

2016年12月13日,公司董事会举行十届二十三次会议,以 9 票赞同、0票对立、0 票抛弃的表决成果,审议经过公司关于拟转让持有的游视重组后相关公司股权的方案。本次买卖未构成相关买卖,也未构成严重财物重组,买卖施行尚须提请公司股东大会审议。

同日,买卖各方在上海别离签署了《游视、游创合伙、软银、禾裕、腾讯、林芝腾讯、游久、陈琦栋与聚力传媒协作结构协议之补充协议》

(下称“《协作结构协议之补充协议(一)》”)、《林芝腾讯、游久、聚一堂与聚力传媒关于聚一堂之股权转让协议》

(下称“《直播公司股权转让协议》”)及《协作结构协议之补充协议

(二)》、《游久与聚力传媒、皮爱优关于皮爱优之股权转让协议》

(下称“《电竞公司股权转让协议》”)、《游创合伙、软银、禾裕、游久、陈琦栋关于聚力传媒之增资协议》

(下称“《增资协议》”)和《游久与陈琦栋关于游视之股权转让协议》。

依据《协作结构协议之补充协议

(一)》约好,腾讯以其全资子公司林芝腾讯科技有限公司

(下称“林芝腾讯”)作为直播公司和电竞公司的持股主体,享有《协作结构协议》项下作为上述两家公司股东的相关权益并实行相关责任。

二、买卖对方的基本状况

(一)聚力传媒成立于2005年5月;注册资本:2,000.00万元;法定代表人:米昕;居处:我国(上海)自由贸易试验区碧水路690号5号楼501-3;运营规划:开发、出售信息网络传媒应用软件;核算机网络领域内的技能开发、技能转让、技能咨询、技能服务;规划、制造各类广告,运用自有媒体发布广告;第二类增值电信事务中的信息服务事务(不含固定网络电话信息服务和互联网信息服务,仅限互联网信息服务,凭许可证运营)。其股东别离是苏宁文明出资办理有限公司和弘毅创领

(上海)股权出资基金合伙企业

(有限合伙)。

聚力传媒系苏宁控股集团有限公司旗下的归纳视频服务渠道,依托苏宁集团的战略资源,凭仗其丰厚的内容资源,超卓的P2P+CDN视频传输技能,为用户供给极佳的视频体会。到2016年8月,聚力传媒IPTV事务累计掩盖超越3,000万户家庭,惠及用户超越1.1亿人;OTT端掩盖家庭用户超越850万,影响用户超越2,500万人。

(二)聚力传媒与公司之间不存在产权、事务、财物、债权债务和人员等方面联系。

(三)聚力传媒最近一年首要财务指标

到2015年12月31日,聚力传媒总财物270,091.49万元,净财物-18,200.81万元;2015年1-12月,其运营收入122,846.36万元,净利润65.93万元。

三、买卖标的基本状况

(一)游视成立于2011年7月,居处:太仓市城厢镇南郊海运堤路86-2号;法定代表人:陈琦栋;注册资本:2,184.08万元;运营规划:网络技能开发、游戏软件开发、规划及技能转让;动漫规划及技能转让;核算机及辅佐设备的研制、规划、出售;会议及展览服务;广告规划、制造、署理、发布;运用信息网络运营游戏产品(含网络游戏虚拟钱银发行);制造、发行播送电视节目(不得制造时政重生闻类播送电视节目);第二类增值电信事务中的因特网信息服务事务等。

游视股权结构如下:

(二)审计状况

经具有从事证券事务资历的普华永道中天会计师事务所

(特别一般合伙)和瑞华会计师事务所

(特别一般合伙)审计,出具了《姑苏游视网络科技有限公司2015年度财务报表及审计陈述》

(普华永道中天审字[2016]第25646号)和有保留意见的《姑苏游视网络科技有限公司审计陈述》

(瑞华专审字[2016]31210001号),游视最近一年又一期首要财务数据如下: 单位:元

有保留意见的审计陈述所涉事项是:因为游视2016年10月31日的应收账款中存在着部分大额应收账款余额,截止上述审计陈述出具日,瑞华会计师事务所

(特别一般合伙)未获得满意的应收账款函证回函,无法施行必要的审计代替程序,以获取充沛、恰当的审计依据所形成的。

(三)评价状况

公司延聘了具有证券从业资历的上海众华财物评价有限公司对本次买卖标的公司股东悉数权益价值进行了评价,出具了《上海游久游戏股份有限公司拟股权转让触及姑苏游视网络科技有限公司股东悉数权益价值评价陈述》

(沪众华评报[2016]第229号)。

1、评价基准日:2016年10月31日。

2、评价目标和评价规划:评价目标为游视的股东悉数权益,评价规划为游视悉数财物和负债,包含流动财物、固定财物、无形财物及负债等,经审计的评价基准日财物评价负债表列示的账面净财物为-315,190,458.66元。

3、评价办法:本次评价遵从我国有关财物评价的法令、法规和评价准则,遵从独立、客观、公平的准则,依据游视财物的实践状况、有关商场买卖材料和现行商场价格规范,选用财物根底法和商场法进行了评价,评价定论依据商场法。

(1)依照财物根底法评价,被评价单位在基准日商场状况下股东悉数权益价值评价值为人民币-313,455,591.93元;其间:总财物账面值121,778,454.77元,评价值103,470,702.40元,增值额-18,307,752.37元,增值率-15.03%;总负债账面值416,926,294.33元,评价值416,926,294.33元,无增减值;净财物账面值-295,147,839.56元,评价值-313,455,591.93元,增值额-18,307,752.37元,增值率-6.20%。

(2)依照兼并口径商场法评价,被评价单位在基准日商场状况下股东悉数权益价值评价值为1,308,000,000.00元。经事务拆分后:其间直播事务估值为915,600,000.00元,电竞事务估值为392,400,000.00元。

财物根底法评价值为-313,455,591.93元,商场法评价值为1,308,000,000.00元,两者相差1,621,455,591.93元,差异率为-517.28%,首要原因是:因为游视归于当下较为抢手的新式职业,其首要事务为视频网络直播、网络游戏运营与推行、电子竞技大赛筹办并具有我国较为闻名的《龙珠直播》网络视频渠道,据材料显现具有和游视相类似的映客直播本年1月估值仅为3.78亿元到2016年9月身价暴升17倍。直播职业的快速鼓起使得直播渠道的估值水涨船高,有核算标明,目前国内已知直播渠道有116个,其间108个项目都已获得融资,估计到2020年网络直播职业商场规划将有望打破1000亿元。直播渠道的价值远不仅仅表现在作为用户观看内容的渠道,更是衔接可观的用户集体和整个工业甚至泛文娱工业的超级进口。而直播渠道的商业方式和变现方式也逐步发作改动,这使得直播渠道的潜在变现价值巨大。但该类企业也遍及面临着盈余困难的对立。依据3Com公司开创人,核算机网络前驱罗伯特·梅特卡夫提出的梅特卡夫规律,即网络渠道的价值以用户数量的平方的速度增加。网络渠道的规划增加1倍,其价值就增加10倍。联网的用户越多,网络渠道的价值越大,需求也就越大。作为老牌网络视频直播渠道的龙珠直播因起步较早经过前期较好的运作虽出资巨大却占有必定商场比例具有较强的发展潜力,如:商场研究机构EEDAR数据陈述猜测,2016年《英豪联盟》将占有高达66%的MOBA游戏商场,远远甩开这以后占有14%商场的《DOTA2》,占有7%商场的《风暴英豪》,以及占有2.5%商场的《神之浩劫》、1.2%的《巨兽战役》。《英豪联盟》该款游戏已成为我国甚至全球最受欢迎的网络游戏和电竞游戏,而游视环绕《英豪联盟》承办的赛事及相关直播占有极大的比例也形成了很多的重视用户。一般来说该职业所涉企业的商场价值首要反响企业发展潜力及占有的商场比例

(用户量),而非报表所表现的股东悉数权益价值。

综上所述,商场法是从商场视点动身,反映了企业在商场上可接受的估值,而财物根底法是指在合理评价企业各分项财物价值和负债的根底上承认评价目标价值的评价思路,行将构成企业的各种要素财物的评价值加总减去负债评价值求得企业股东权益价值的办法,两种办法的估值对企业价值的显化领域不同。因而形成两种办法评价成果存在较大差异。

4、评价定论:经选用商场法评价,游视在评价基准日的评价值为1,308,000,000.00元。经事务分拆后:直播事务估值为915,600,000.00元,电竞事务估值为392,400,000.00元。

5、评价定论运用有效期:自2016年10月31日至2017年10月30日。

四、买卖协议的首要内容

(一)直播公司

依据《协作结构协议》、《直播公司股权转让协议》及《协作结构协议之补充协议

(二)》和《增资协议》约好,直播公司设立时股权结构如下:

在其他股东抛弃游久转让直播公司21.00%股权的优先购买权后,聚力传媒经过收买股权等一系列出资办法获得直播公司100.00%的股权。详细状况如下:

1、直播公司转股及转股对价的付出

聚力传媒别离收买腾讯和游久持有直播公司19.99%和17.18%的股权,股权转让完结后,聚力传媒将持有直播公司37.17%的股权。

各方赞同,游久拟将直播公司17.18%的股权以16,236.05万元减去其在直播公司未实缴部分金额(如交割时仍未实缴)的对价转让给聚力传媒。聚力传媒应分两期向游久付出转股对价,第一期在满意相关协议条款的先决条件之日起30个工作日内,在聚力传媒已被挂号机关挂号为持有直播公司37.17%股权的股东前提下,应向游久付出转股对价的51.00%,付出时刻不晚于2016年12月31日;第二期在聚力传媒依据实践状况获得本身融资资金之日起30个工作日内向游久付出转股对价的剩下部分, 付出时刻不晚于2017年12月31日。

2、直播公司换股

开创股东、游创合伙和原出资方中的禾裕、软银将其持有直播公司59.01%的股权,经过直播公司换股办法直接持有聚力传媒部分股权。

直播公司转股和换股完结后,股权结构如下:

3、依据《游久与陈琦栋关于游视之股权转让协议》约好,公司以0价格退出游视。本协议收效后,工商改变挂号应于2016年12月31日前完结。

4、直播公司进一步转股

各方赞同,游久有权挑选将持有直播公司剩下3.82%的股权转让给聚力传媒,转股对价为3,620.14万元,由聚力传媒、陈琦栋和游创合伙别离付出。聚力传媒、陈琦栋和游创合伙各自付出的转股对价依照各方洽谈承认的2016年4月30日直播公司价值估值9.00亿元和游视延聘的中介机构出具的到2016年10月31日游视直播事务净负债金额进行相应调整承认。不调整负债时,游久有权将直播公司剩下股权转让给聚力传媒,聚力传媒可挑选以现金2,283.77万元或以其融资前0.213%的股权

(到时游久拟以6.79万元溢价认缴聚力传媒注册资本中的增资)作为游久进一步转股对价受让该股权;调整负债时,游久有权将直播公司剩下股权以现金或以认购聚力传媒股权的办法转让给聚力传媒,详细转股对价将依据游视直播事务净负债金额从头核算。

聚力传媒对游久进一步转股对价的付出方式享有彻底的挑选权,并赞同游久剩下股权转让的工商改变挂号在2017年12月31日前完结,且在同等条件下聚力传媒应以现金付出方式优先。

陈琦栋和游创合伙不行撤销地赞同,超出游久进一步转股对价部分由其承当,且由其自行向游久付出,其将以获得聚力传媒的股权向游久付出超量对价,但其承当的对价不超越3,620.14万元与游久进一步转股对价的差额。

在进一步转股完结后,聚力传媒将持有直播公司100.00%的股权。

(二)电竞公司

依据《协作结构协议》和《电竞公司股权转让协议》约好,经各方赞同,开创股东及游创合伙拟将持有电竞公司23.00%的股权以电竞公司的估值为对价认购聚力传媒新增注册资本中相应的增资。电竞公司设立时股权结构如下:

电竞公司转股及转股对价的付出

在其他股东抛弃游久转让电竞公司2.00%股权的优先购买权后,聚力传媒拟以889.96万元受让游久持有的该股权。聚力传媒应在满意相关协议条款的先决条件之日起30个工作日内向游久付出上述转股对价。电竞公司转股完结后,股权结构如下:

五、买卖其他事项

本次公司拟转让持有的游视重组后相关公司股权事宜,不触及人员安顿、土地租借等状况。

六、买卖的意图和对公司的影响

鉴于游视事务运营战略的调整,本次公司拟转让持有的游视重组后相关公司股权,能更合理地调整本身工业结构,优化资源配置。上述有关买卖在2016年施行完结后,公司估计2016年将获得该买卖的一次性出资收益为6,806.39万元,占公司最近一个会计年度经审计净利润的91.22%。

七、上网布告附件

(一)《姑苏游视网络科技有限公司审计陈述》(瑞华审字[2016]31210001号);

(二)《姑苏游视网络科技有限公司2015年度财务报表及审计陈述》

(普华永道中天审字[2016]第25646号);

(三)《上海游久游戏股份有限公司拟股权转让触及姑苏游视网络科技有限公司股东悉数权益价值评价陈述》(沪众华评报[2016]第229号)。

八、报备文件

(一)经与会董事签字承认的董事会十届二十三次会议抉择;

(二)经与会监事签字承认的监事会七届十次会议抉择;

(三)《游视、游创合伙、软银、禾裕、腾讯、林芝腾讯、游久、陈琦栋与聚力传媒协作结构协议之补充协议》;

(四)《林芝腾讯、游久、聚一堂与聚力传媒关于聚一堂之股权转让协议》及《协作结构协议之补充协议》;

(五)《游久与陈琦栋关于游视之股权转让协议》;

(六)《游创合伙、软银、禾裕、游久、陈琦栋关于聚力传媒之增资协议》;

(七)《游久与聚力传媒、皮爱优关于皮爱优之股权转让协议》。

特此布告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二O一六年十二月十四日

新闻资讯
投稿邮箱:
相关推荐
蓝海银行发表2018年年度报告 运营赢利达2.39亿元
蓝海银行发表2018年年度报告 运营赢利达2.39亿元

日前,蓝海银行披露了2018年年度报告。年报显现,该行在2018年出现高速度高质

新闻资讯17小时前

小说:他让她带他去找那辆宝马车,找东西铲除
小说:他让她带他去找那辆宝马车,找东西铲除

出了刑侦大楼,潘小小的手被韩飞捏得生疼,她咬着牙叫道:你松手! 韩飞松

新闻资讯17小时前

美国政府宣布将重返月球并建立一个永久基地;
美国政府宣布将重返月球并建立一个永久基地;

美国在线(AOL)母公司誓言通信产品副总裁迈克尔?阿尔伯斯(MichaelAlbers)发表

新闻资讯2019-05-02 15:44:14

NBA季后赛推进特兰开拓者队对俄克拉荷马雷霆队
NBA季后赛推进特兰开拓者队对俄克拉荷马雷霆队

雷雨在联赛中表现很好,但里拉德和开拓者们也保持了稳定的表现。第一轮的

新闻资讯2019-05-02 03:03:45

外资将超过公款
外资将超过公款

1。中线空、银行、ETF。 短期的主题依然活跃,主要是昨天已经完成的跌势,情

新闻资讯2019-04-30 21:39:34

救火英雄,一路走!
救火英雄,一路走!

30名队员为了他们的使命和人民的安全牺牲了他们的生命和财产。 当我看到30名

新闻资讯2019-04-30 21:39:06

---奶茶喝出消毒水!女子吐逆,嗓子、肠胃等灼
---奶茶喝出消毒水!女子吐逆,嗓子、肠胃等灼

继***消毒水冲热巧克力导致顾客住院后,日前,***又曝出出售的奶茶含有消毒水

新闻资讯2019-04-30 09:20:42

教育部发布高校美育定见:学生修满公共艺术课
教育部发布高校美育定见:学生修满公共艺术课

4月11日,汹涌新闻 (www.thepaper.cn)从教育部得悉,教育部下发了《关于切实加

新闻资讯2019-04-30 09:20:31

中科新材实控人张伟涉黑被捕 曾手握百亿本钱
中科新材实控人张伟涉黑被捕 曾手握百亿本钱

每经记者:查道坤 黄鑫磊 每经修改:魏官红 4月10日,深圳市公安局官方微博发

新闻资讯2019-04-28 13:17:30

7大最苦最累工作,细说那些痛苦,公务员也在其
7大最苦最累工作,细说那些痛苦,公务员也在其

每天共享有用风趣的职场常识、漫画、吐槽 许多人都会以为自己的作业好累,

新闻资讯2019-04-27 09:44:18